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? ⅰⅱⅲ1926年的上海
，青年演員宋丹平（張國榮）因主演歌劇迷倒成千上萬女性，但對她們他均不動心 ，單與清純的富家少女杜云嫣（吳倩蓮）墜入愛河 。然而因為他的戲子身份，兩人戀情曝光后遭到杜云嫣父親的強行阻止 ，杜云嫣被禁閉在家 ，許配給某豪門顯貴。與該權貴公子的訂婚夜宴上，杜云嫣裝病離席私會宋丹平
，權貴公子發(fā)現(xiàn)后妒火中燒
，派人毒打過宋丹平后放火焚燒了劇院，杜云嫣自此成為外人眼中的瘋婦 ，而已成廢墟的劇院因為每逢月圓之夜會傳來虛無縹渺的歌聲
，被傳是宋丹平的鬼魂作祟。十年后，某個小劇團暫住進被傳有鬼的劇院
，青年演員韋青（黃磊）遇到如幽靈的宋丹平
，愛情悲歌隨即再次上演
。